海报新闻记者 沈童 报道
3月19日，南山铝业股价下跌6.86%，主力资金连续5个交易日净流出。5天之内，这只曾经的白马股从7.7元/股跌至6.11元/股，跌幅超20%，市值蒸发超180亿元。直接的导火索，是一笔看似合规的大宗交易。
3月16日至17日，南山铝业持股5%以上股东山东怡力电业有限公司通过大宗交易减持1.1亿股，套现约7.84亿元。减持后，怡力电业及其一致行动人南山集团的合计持股比例从42.78%降至41.81%。
（南山铝业发布减持公告）
从数字上看似乎合规：0.96%的减持比例未触及1%的强制披露红线，大宗交易方式符合规定，减持完成后次日即发布公告，完全在“2个交易日内”的时限要求内。
但市场的反应，却远比数字本身激烈。
问题的关键，不在于“怎么减”，而在于“说过什么”。就在两个月前，南山铝业在1月14日发布的《回购报告书》中明确表示：“经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。”
这份承诺余温未散，不到3个月，1.1亿股的减持却已经完成。
承诺只有两个月“保质期”，算不算“食言”？
从1月14日到3月16日，正好62天。如果严格按照时间计算，怡力电业的减持发生在“未来3个月”的时间区间内。也就是说，这是一次“违反承诺”行为。
（1月14日南山铝业发布的回购计划）
有投资者在股吧直言：“这是典型的蓄谋已久的大股东减持行为。先是发公告说要回购股份，然后象征性地回购一部分股份，同时找到一个对手盘，连续两天大宗交易折价出手1.1亿多股。”
回购与减持的组合操作，在资本市场并不罕见，因为回购公告往往能提振股价，而减持则能在高位套现。但当回购公告中明确承诺“无减持计划”时，这种操作的合规性就值得拷问。
广东高院在2025年发布的一起关于证券虚假陈述的典型案例中明确：上市公司股东自愿作出的限售承诺属于单方民事法律行为，自成立时具有法律约束力，非依法律规定或未经对方同意，不得擅自变更或解除。违反承诺减持，应当承担相应的法律责任。
那么，南山铝业这次“未满3个月”的减持，是否构成违规？监管如何认定？市场和投资者都在等待答案。
记者就此次减持行为在时间节点、承诺履行等方面存在的问题向南山铝业及其董秘发送了采访函，截至发稿，未获回复。
窗口期的“红线”和那些“食言”的股东们
事实上，南山铝业此番行为并非孤例。近年来，A股市场因违反承诺、窗口期违规减持被处罚的案例频发。
半个月前，江海股份股东亿威投资在减持计划执行中，因“误操作”超额减持16.9万股，成交金额超508万元。公司称“非主观故意”并致歉。
与南山铝业相比，江海股份的问题在于“超额”而非“违反承诺”，但共同点是股东行为与计划不符。
今年2月，中曼石油股东朱逢学及其一致行动人因超额减持5.89万股被上海证监局出具警示函。尽管其主动购回超额股份，但监管部门仍明确其应“加强证券法规学习，严格规范交易”，表明主动纠错并不能免除违规记录。
2024年9月，友发集团董事张德刚因窗口期减持被天津证监局警示。其在公司业绩预减公告披露前五日内减持97.06万股，辩称“沟通不畅非主观故意”，但监管部门认定，窗口期是红线，触碰即违规。
上述案例的警示在于：窗口期是监管红线，无论主观意图如何，触碰红线即构成违规。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，持股5%以上股东在年报公告前15日内属于“窗口期”，不得减持。而南山铝业计划于3月27日披露2025年年报，怡力电业的减持日期（3月16日-17日）正处于年报窗口期内（3月12日至3月27日）。
值得注意的是，南山铝业此次减持叠加了违反承诺和窗口期双重争议。
是否构成虚假性陈述？
如果说窗口期减持是技术层面的违规，那么违反回购承诺则触及了更深层的问题——信息披露的真实性。
1月14日，南山铝业发布的回购报告书，是上市公司向市场公开披露的正式文件，投资者可据此判断公司的股价预期和股东动向。
有投资者在雪球质疑：“关键为什么要这么做？为什么突然减持？我想不懂了，公告都发了说没减持计划。这也太儿戏了吧？”
在业内人士刘纪鹏看来，如果股东在发布回购公告时已经存在减持意向，却在公告中作出相反的陈述，那么这份公告就可能构成误导性陈述，甚至涉嫌信息披露违法违规。
广东高院的典型案例中明确，上市公司股东自愿作出的承诺具有法律约束力，违反承诺应当承担相应法律责任。刘纪鹏表示，虽然该案涉及的是限售承诺，但其法理同样适用于其他自愿性承诺。
当然，除了合规问题，市场更关心的是，大股东为什么选择在此时减持？
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